Şirket Nasıl Çalışır? Sermaye, Ortaklar, Kâr ve Bilanço

Kısaca şirket

Şirket, bir veya birden çok kişinin koyduğu sermayeyle bir ticari işletmeyi ortak amaç için yürüttüğü ve kanunun kendisine tüzel kişilik tanıdığı yapıdır. Türk Ticaret Kanunu’na (TTK) göre ticaret şirketleri kollektif, komandit, anonim, limited ve kooperatif şirketlerden ibarettir (m.124). Şirket gelir elde eder, gider yapar, kâr ya da zarar yazar; kârı ortaklara dağıtır ya da işletmede bırakır. Kuruluşunda ödenen sermaye, borçlanmanın ve büyümenin ilk dayanağıdır.

Bu yazı genel çerçeveyi verir. Limited şirket, anonim şirket, holding ve KOBİ konularının ayrıntısı ayrı yazılardadır.

Şirket neden ayrı bir “kişi” sayılır?

TTK m.125’e göre ticaret şirketleri tüzel kişiliğe sahiptir. Bunun pratik anlamı şudur: sözleşmeyi, kiralamayı, kredi borcunu ve alacağı şirket üstlenir; ortak ya da yönetici değil. Şirketin malvarlığı ortaklardan ayrı tutulur ve şirket borcundan öncelikle bu malvarlığı sorumludur.

Gerçek kişi olarak ticaret yapanlar (şahıs işletmesi) için durum farklıdır. Bir ticari işletmeyi kendi adına işleten kişiye tacir denir (m.12); tacir her türlü borcu için iflasa tabidir (m.18).

Şahıs şirketi ve sermaye şirketi

TTK m.124/2 kollektif ve komandit şirketi şahıs şirketi, anonim ve limited şirketi (ile sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketi) sermaye şirketi sayar. Fark en çok sorumlulukta ve ortakların şirketle ilişkisinde görülür:

Tür	Ortakların sorumluluğu	Dayanak
Kollektif şirket (şahıs şirketi)	Hiçbir ortağın sorumluluğu şirket alacaklılarına karşı sınırlanmamıştır	TTK m.211
Komandit şirket (şahıs şirketi)	Komandite ortakların sorumluluğu sınırsız, komanditer ortakların sorumluluğu belirli bir sermayeyle sınırlıdır	TTK m.304
Anonim şirket (sermaye şirketi)	Pay sahipleri yalnızca taahhüt ettikleri sermaye payıyla sorumludur	TTK m.329
Limited şirket (sermaye şirketi)	Ortaklar şirket borçlarından sorumlu değildir; taahhüt ettikleri sermaye payını öderler (kamu borçları için özel kural: limited şirket yazısı)	TTK m.573

Sermaye, ortaklar ve yönetim

Sermaye, ortakların şirkete koymayı taahhüt ettiği değerdir. Nakit olabileceği gibi, devredilebilen ve nakde çevrilebilen malvarlığı unsurları (taşınmaz, makine, fikrî mülkiyet hakları gibi) da ayni sermaye olarak konabilir. Hizmet edimleri, kişisel emek, ticari itibar ve vadesi gelmemiş alacaklar sermaye olamaz (TTK m.342, m.581). Asgari tutarlar şirket türüne göre değişir ve yürürlük tarihleriyle ilgili yazılarda verilmiştir.

Ortaklar sermaye payı sahibidir. Önemli kararları, yani esas sözleşme ya da şirket sözleşmesinin değiştirilmesini, yönetimin seçilmesini, yılsonu finansal tablolarının onaylanmasını ve kâr payı dağıtımını genel kurulda alırlar (anonim şirket için m.408, limited şirket için m.616).

Yönetim günlük işleri yürütür ve şirketi temsil eder. Anonim şirket yönetim kurulu tarafından yönetilir ve temsil olunur (m.365); limited şirkette yönetim ve temsil müdürlere verilir ve en az bir ortağın yönetim hakkı ve temsil yetkisi bulunmalıdır (m.623). Yani sahiplik ile yönetim aynı kişide birleşebilir, ama zorunlu olarak birleşmez.

Gelir, gider, kâr ve nakit akışı

Bir şirketin yıllık sonucu gelir tablosunda şu sırayla görülür: satış gelirinden satılan malın maliyeti düşülür (brüt kâr), faaliyet giderleri düşülür (faaliyet kârı), finansman giderleri düşülür (vergi öncesi kâr), vergi düşülür (net dönem kârı). Aşağıdaki rakamlar varsayımsaldır; yüzde hesapları sitenin yüzde hesaplayıcısıyla yapılmıştır:

Net satışlar                        2.400.000,00 TL
Satışların maliyeti               - 1.500.000,00 TL
Brüt kâr                              900.000,00 TL   (brüt kâr marjı %37,50)
Faaliyet giderleri                  -   500.000,00 TL
Faaliyet kârı                         400.000,00 TL   (%16,67)
Finansman giderleri                 -   100.000,00 TL
Vergi öncesi kâr                      300.000,00 TL
Kurumlar vergisi (%25)              -    75.000,00 TL
Net dönem kârı                        225.000,00 TL   (net kâr marjı %9,38)

Kurumlar vergisi satırı, genel orana (kurum kazancının %25’i, KVK m.32) göre sadeleştirilmiş bir gösterimdir; gerçek vergi hesabında kanunen kabul edilmeyen giderler, istisnalar ve indirimler matrahı değiştirir.

Kâr nakit demek değildir

Gelir tablosundaki kâr, satış yapıldığında yazılır; para tahsil edilmemiş olabilir. Aynı örnekte satışların 150.000 TL’lik bölümü yıl sonunda tahsil edilmemişse alacaklar o kadar artmıştır. Diğer kalemleri sabit varsayarsak:

Net dönem kârı                          225.000,00 TL
Alacaklardaki artış                   - 150.000,00 TL
Yaklaşık nakit girişi                    75.000,00 TL

Şirket kâr yazdığı hâlde kasasına bu kadar para girmiştir. Stok artışı, yatırım harcaması ve borç ödemeleri nakdi daha da azaltabilir. Nakit akışı bu yüzden ayrıca izlenir.

Bilanço ve gelir tablosu nasıl okunur?

TTK m.68’e göre tacir, faaliyetin başında ve her faaliyet döneminin sonunda varlık ve borçlarının tutarlarının ilişkisini gösteren finansal tabloyu, yani bilançoyu çıkarır; ayrıca gelir tablosunu hazırlar. İkisi birlikte yılsonu finansal tablolarını oluşturur.

Bilanço bir tarihteki fotoğraftır: bir yanda varlıklar (kasa, alacak, stok, makine, bina), öbür yanda bu varlıkların kaynakları (borçlar ve özkaynak) yer alır. İki yanın toplamı eşittir. Gelir tablosu ise bir dönemin filmidir.

Dönen varlıklar        700.000,00 TL     Kısa vadeli borçlar    400.000,00 TL
Duran varlıklar        500.000,00 TL     Uzun vadeli borçlar    200.000,00 TL
                                         Özkaynak               600.000,00 TL
Toplam varlıklar     1.200.000,00 TL     Toplam kaynaklar     1.200.000,00 TL

Cari oran = 700.000 / 400.000 = 1,75 (%175,00)

Cari oran, kısa vadeli borçların dönen varlıklarla ne kadar karşılandığını gösteren basit bir göstergedir. Tek başına iyi ya da kötü bir sonuç anlamına gelmez; sektöre ve işin yapısına göre yorumlanır. Başlangıç için üç soru yeterlidir: Şirketin sahip olduğu ne kadar, borcu ne kadar? Kâr yazıyor mu? Yazdığı kâr nakde dönüşüyor mu?

Kâr nasıl dağıtılır, nasıl vergilenir?

Yılsonu finansal tablolarının onaylanması ve kâr payı dağıtımı genel kurulun devredilemez yetkileri arasındadır (m.408/2-d, m.616/1-e). Anonim şirkette dağıtımdan önce kanuni yedek akçe ayrılır: yıllık kârın %5’i, ödenmiş sermayenin %20’sine ulaşıncaya kadar genel kanuni yedek akçeye aktarılır (m.519/1).

Vergi bakımından iki ayrı katman vardır:

• Şirket düzeyi: Sermaye şirketlerinin kazancı kurumlar vergisine tabidir (KVK m.1, m.2). Genel oran 07.10.2026’da yürürlükteki metne göre kurum kazancının %25’idir (m.32/1); bazı sektörler için farklı oranlar vardır.
• Ortak düzeyi: Tam mükellef kurumun tam mükellef gerçek kişi ortaklarına dağıttığı kâr payından 22.12.2024’ten itibaren %15 stopaj yapılır (9286 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı). Örneğin 100.000 TL’lik dağıtımda stopaj 15.000 TL’dir.

Gerçek kişi tacirin ticari kazancı (GVK m.37) ise gelir vergisi tarifesine göre vergilenir; 2026 ücret dışı gelir tarifesinde oranlar %15’ten %40’a kadar artar (Seri No: 332 Tebliğ, 31.12.2025). Hangi yapının daha az vergi çıkaracağı kâr düzeyine, dağıtım politikasına ve diğer koşullara bağlıdır; bu karşılaştırmayı bir mali müşavirle somut rakamlarla yapmak gerekir.

Sonraki adım

Şirket türü seçiminde ölçütler ortakların sorumluluğu, asgari sermaye, pay devri ve halka açılma planıdır. İki yaygın tür için ayrıntılar: limited şirket nedir ve anonim şirket nedir. Bir şirketin diğer şirketleri çatı altında topladığı yapı için holding nedir, ölçeğe göre tanım ve destekler için KOBİ nedir yazılarına bakabilirsiniz.

Sık sorulan sorular

Şirket ile şahıs işletmesi arasındaki fark nedir?

Şahıs işletmesinde ticari işletmeyi kendi adına işleten gerçek kişi tacirdir ve her türlü borcu için iflasa tabidir (TTK m.12, m.18). Ticaret şirketleri ise tüzel kişiliğe sahiptir (TTK m.125); sözleşme, borç ve alacakların tarafı şirketin kendisidir. Anonim ve limited şirkette ortaklar şirket borçlarından kural olarak sorumlu değildir; kollektif şirkette ise ortakların sorumluluğu sınırlanmamıştır (m.211, m.329, m.573). Vergide de fark vardır: sermaye şirketlerinin kazancı kurumlar vergisine, gerçek kişi tacirin ticari kazancı gelir vergisine tabidir.

Şirket kâr etse bile neden nakit sıkıntısı yaşayabilir?

Gelir tablosundaki kâr, satışın yapıldığı dönemde yazılır; paranın kasaya girmesini beklemez. Vadeli satışın tahsil edilmemiş kısmı alacağa, satın alınıp satılmamış mal stoka, yatırım harcaması duran varlığa dönüşür. Bu kalemler büyüdükçe kâr artarken nakit azalabilir. Bu yüzden gelir tablosuyla birlikte nakit akışı ve bilançodaki alacak, stok ve borç kalemlerine bakılır.

Bilanço ile gelir tablosu arasındaki fark nedir?

Bilanço belirli bir tarihte işletmenin sahip olduğu varlıkları ve bu varlıkların hangi kaynaklarla (borç ve özkaynak) finanse edildiğini gösterir. Gelir tablosu ise bir dönemde elde edilen gelir ile katlanılan giderleri ve sonuçta oluşan kâr ya da zararı gösterir. TTK m.68’e göre tacir ikisini de hazırlar ve ikisi birlikte yılsonu finansal tablolarını oluşturur.

Şirket türünü seçerken nelere bakılır?

Seçim ölçütleri şunlardır: ortakların sorumluluğunun sınırı, gereken asgari sermaye, ortak sayısı ve pay devrinin kolaylığı, yönetim yapısı, halka açılma planı ve vergi yükü. Hangi türün sizin için uygun olduğu somut duruma bağlıdır; karar öncesinde bir avukat ya da mali müşavirden görüş almak yerinde olur. Limited ve anonim şirketin ayrıntıları ayrı yazılarda anlatılmıştır.

Kaynaklar

• 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (m.12, 18, 68, 124, 125, 211, 304, 329, 342, 365, 408, 519, 573, 581, 616, 623)
• 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu (m.1, m.2, m.32)
• 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu (m.37)
• Resmî Gazete 31.12.2025, 5. Mükerrer — Gelir Vergisi Genel Tebliği (Seri No: 332), 2026 tarifesi
• Resmî Gazete 22.12.2024 — 9286 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı (kâr payı stopajı)
• T.C. Ticaret Bakanlığı — Türkiye’de Şirket Kurmak rehberi