Anonim Şirket Nedir? Asgari Sermaye, Yönetim Kurulu ve Halka Açılma

Kısaca anonim şirket

Anonim şirket, sermayesi belirli ve paylara bölünmüş olan, borçlarından yalnızca malvarlığıyla sorumlu bulunan şirkettir; pay sahipleri sadece taahhüt ettikleri sermaye payları ile ve şirkete karşı sorumludur (TTK m.329). Esas sermaye 1 Ocak 2024’ten beri en az 250.000 TL’dir; kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş halka açık olmayan anonim şirketlerde başlangıç sermayesi en az 500.000 TL’dir. Payları halka arz edilebilen ve borsada işlem görebilen tek şirket türü anonim şirkettir.

Şirketlerin genel işleyişi için şirket nasıl çalışır, daha küçük ölçekli ve ortak sayısı sınırlı alternatif için limited şirket nedir yazılarına bakın.

Anonim şirketin temel özellikleri

• Amaç ve konu: Kanunen yasaklanmamış her türlü ekonomik amaç ve konu için kurulabilir (m.331).
• Kuruluş: Kurucular, sermayenin tamamını ödemeyi şartsız taahhüt ettikleri esas sözleşmeyi noter onaylı imzalarla ya da ticaret sicili müdürü yahut yardımcısı huzurunda imzalayarak anonim şirket kurma iradelerini açıklar (m.335).
• Pay sahibi sayısı: Bir veya daha fazla kurucu yeter; tek pay sahipli anonim şirket olabilir (m.338).
• Pay senetleri: Hamiline veya nama yazılı olur; bedelleri tamamen ödenmemiş paylar için hamiline yazılı pay senedi çıkarılamaz (m.484).
• Organlar: Yönetim kurulu ve genel kurul; ayrıca denetim hükümleri vardır.

Asgari sermaye ve kayıtlı sermaye

TTK m.332 asgari tutarı belirler ve bu tutarın Cumhurbaşkanınca artırılabileceğini söyler. Artış 7887 sayılı Karar’la yapılmıştır; Karar m.2’nin düzeltilmiş metnine göre yürürlük tarihi 1.1.2024’tür (Resmî Gazete 26.11.2023, S. 32381).

Dönem	Esas sermaye (en az)	Kayıtlı sermaye sisteminde başlangıç sermayesi (halka açık olmayan, en az)	Dayanak
TTK’nın yürürlüğe girdiği 1 Temmuz 2012’den 31 Aralık 2023’e kadar	50.000 TL	100.000 TL	TTK m.332/1 (ilk metin), m.1534
1 Ocak 2024’ten itibaren	250.000 TL	500.000 TL	7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı (RG 25.11.2023, S. 32380)

Kayıtlı sermaye, yönetim kuruluna esas sözleşmede belirlenen tavana kadar sermayeyi artırma yetkisi veren sistemdir. Halka açık olmayan bir anonim şirkette bu yetki ilk veya değiştirilmiş esas sözleşme ile yönetim kuruluna tanınır ve en çok beş yıl için verilebilir (m.460/1). Yönetim kurulu bu yetkiyle çıkarılmış sermayeyi artırır.

Sermaye nasıl ödenir?

Nakden taahhüt edilen payların itibarî değerlerinin en az yüzde yirmibeşi tescilden önce, geri kalanı şirketin tescilini izleyen yirmidört ay içinde ödenir; çıkarma primlerinin tamamı tescilden önce ödenir (m.344/1). Aynı kuralı sitenin yüzde hesaplayıcısıyla bir örnekte görebilirsiniz (rakamlar varsayımsaldır):

Esas sermaye (tamamı nakdî):                    250.000,00 TL
Tescilden önce ödenecek en az tutar (%25):       62.500,00 TL
Tescilden sonra 24 ay içinde ödenecek (%75):    187.500,00 TL

Mevcut anonim şirketler için uyum süresi

TTK geçici m.15’e göre (7511 sayılı Kanun, yürürlük 29.05.2024) sermayeleri en az tutarın altında olan anonim şirketler sermayelerini 31.12.2026‘ya kadar 250.000 TL’ye yükseltmek zorundadır; aksi hâlde infisah etmiş, yani sona ermiş sayılırlar. Çıkarılmış sermayesi en az 250.000 TL olan kayıtlı sermayeli halka açık olmayan şirketler, başlangıç ve çıkarılmış sermayelerini aynı tarihe kadar 500.000 TL’ye yükseltmezse bu sistemden çıkmış sayılır. Artırım kararı için yapılan genel kurulda toplantı nisabı aranmaz; kararlar mevcut oyların çoğunluğuyla alınır. Ticaret Bakanlığı süreyi birer yıl olarak en çok iki defa uzatabilir. Güncelleme tarihi olan 07.10.2026 itibarıyla bir uzatma kararı tespit edemedik; Resmî Gazete ve Bakanlık duyurularını izlemek gerekir.

Yönetim kurulu ve genel kurul

Yönetim kurulu: Anonim şirketin esas sözleşmeyle atanmış veya genel kurul tarafından seçilmiş, bir veya daha fazla kişiden oluşan bir yönetim kurulu bulunur (m.359). Şirket yönetim kurulu tarafından yönetilir ve temsil olunur (m.365). Şirketin üst düzeyde yönetimi, yönetim teşkilatının belirlenmesi, muhasebe ve finansal planlama düzeninin kurulması, yönetimle görevli kişilerin üst gözetimi, yıllık faaliyet raporunun düzenlenmesi ve borca batıklık hâlinde mahkemeye bildirimde bulunulması gibi görevler devredilemez ve vazgeçilemez (m.375).

Genel kurul: Esas sözleşmenin değiştirilmesi, yönetim kurulu üyelerinin seçimi ve ibrası, denetçinin seçimi, finansal tabloların onaylanması, kâr payının belirlenmesi, şirketin feshi ve önemli miktarda şirket varlığının toptan satışı genel kurulun devredilemez yetkileri arasındadır (m.408). Olağan genel kurul her faaliyet döneminin sonundan itibaren üç ay içinde toplanır (m.409). Aksine daha ağır nisap öngörülmedikçe toplantı için sermayenin en az dörtte birini karşılayan payların sahiplerinin hazır bulunması gerekir; kararlar toplantıda hazır bulunan oyların çoğunluğuyla verilir (m.418). Bazı kararlar için ağırlaştırılmış nisaplar vardır; örneğin esas sözleşmeyi değiştiren kararlar, kanunda veya esas sözleşmede aksi yoksa şirket sermayesinin en az yarısının temsil edildiği genel kurulda toplantıda mevcut oyların çoğunluğuyla alınır (m.421/1).

Kâr, yedek akçe ve sermaye kaybı

Yıllık kârın yüzde beşi, ödenmiş sermayenin yüzde yirmisine ulaşıncaya kadar genel kanuni yedek akçeye ayrılır (m.519/1). Sermaye kaybında ise yönetim kurulunun uyarı görevi doğar: son yıllık bilançoya göre sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının yarısı zarar sebebiyle karşılıksız kalırsa yönetim kurulu genel kurulu hemen toplantıya çağırır ve iyileştirici önlemler sunar; üçte ikisi karşılıksız kalırsa genel kurul sermayenin üçte biri ile yetinme veya sermayenin tamamlanması kararını vermediği takdirde şirket kendiliğinden sona erer (m.376/1–2).

Varsayımsal bir örnek (yüzde hesapları sitenin yüzde hesaplayıcısıyla yapılmıştır):

Ödenmiş sermaye                                  250.000,00 TL
Genel kanuni yedek akçe üst sınırı (%20):          50.000,00 TL
Yıllık kâr 1.000.000 TL ise ayrılacak tutar (%5):  50.000,00 TL

Sermaye + kanuni yedek akçe                      300.000,00 TL
Zarar 150.000 TL'ye ulaşırsa (%50)    → yönetim kurulu genel kurulu hemen çağırır
Zarar 200.000 TL'ye ulaşırsa (%66,67) → genel kurul karar vermezse şirket sona erer

Pay devri

Nama yazılı paylar kanunda veya esas sözleşmede aksi öngörülmedikçe sınırlandırma olmaksızın devredilebilir (m.490/1); hukuki işlemle devir, ciro edilmiş nama yazılı pay senedinin zilyetliğinin devralana geçirilmesiyle yapılır. Bedeli tamamen ödenmemiş nama yazılı paylar ancak şirketin onayıyla devrolunur (m.491). Esas sözleşme nama yazılı payların ancak şirketin onayıyla devredilebileceğini öngörebilir (m.492); borsaya kote edilmemiş nama yazılı paylarda şirket onay istemini ancak esas sözleşmede öngörülmüş önemli bir sebeple ya da payları başvurma anındaki gerçek değeriyle almayı önererek reddedebilir (m.493).

Hamiline yazılı pay senetlerinde kural 1.4.2021’de değişmiştir: 7262 sayılı Kanunla değişik TTK m.489’a göre devir, zilyetliğin geçirilmesi suretiyle payı devralanın Merkezi Kayıt Kuruluşuna (MKK) yapacağı bildirimle şirket ve üçüncü kişiler hakkında hüküm ifade eder. Bildirim yapılana kadar devralan paya bağlı hakları kullanamaz. Ticaret Bakanlığı rehberine göre anonim şirkette pay devri ticaret siciline tescil ve ilana tabi değildir. Pay devrinin vergisel sonuçları payın türüne, elde tutma süresine ve alıcı ile satıcının durumuna göre değişir.

Halka açılma nasıl işler?

Sermaye piyasası araçlarının halka arz edilebilmesi veya borsada işlem görebilmesi için izahname hazırlanması ve bu izahnamenin Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) tarafından onaylanması zorunludur (6362 s.K. m.4). Halka arz; sermaye piyasası araçlarının satın alınması için her türlü yoldan yapılan genel çağrıyı ve bu çağrı devamında gerçekleştirilen satışı ifade eder (m.3). İhraç olunan payların bedellerinin tamamen ve nakden ödenmesi şarttır (m.12/1). SPK’nın başvuru sayfasına göre ilk adımda halka açılma amaçlı esas sözleşme değişikliği için SPK’ya başvurulur; ardından izahname onayı için başvuru yapılır.

Önemli bir ayrıntı: payları borsada işlem görenler ile kitle fonlaması yoluyla halktan para toplayanlar hariç, pay sahibi sayısı beş yüzü aşan anonim ortaklıkların payları halka arz olunmuş sayılır; bu ortaklıklar halka açık ortaklık hükümlerine de tabidir ve payları borsada işlem görmüyorsa statüyü kazandıktan sonra en geç iki yıl içinde borsaya başvurmak zorundadır (m.16). İzahnamenin onaylanması bilgilerin doğruluğunun garantisi ya da bir yatırım tavsiyesi değildir (m.6).

Limited şirketle karşılaştırma

Konu	Limited şirket	Anonim şirket
Asgari sermaye (1.1.2024’ten)	50.000 TL (TTK m.580)	250.000 TL; kayıtlı sermayede başlangıç sermayesi 500.000 TL (m.332)
Ortak / pay sahibi sayısı	En fazla 50; tek ortakla kurulabilir (m.574)	Bir veya daha fazla; TTK’da üst sınır öngörülmemiştir (m.338)
Ortakların sorumluluğu	Şirket borcundan sorumlu değil; taahhüt ettikleri payı öder (m.573)	Yalnızca taahhüt ettikleri payla sorumlu (m.329)
Kamu borçlarında	Tahsil edilemeyen amme alacağından sermaye payı oranında sorumlu (6183 s.K. m.35)	6183 m.35 yalnızca limited şirket ortaklarını kapsar; kanuni temsilciler için mükerrer m.35 her iki türde uygulanabilir
Nakdî sermayenin ödenmesi	Tescil öncesi %25 şartı uygulanmaz; tescilden sonra 24 ay (m.585, Bakanlık rehberi)	En az %25 tescilden önce, kalanı tescilden sonra 24 ay içinde (m.344)
Yönetim	Müdür(ler); en az bir ortağın yönetim ve temsil yetkisi olmalı (m.623)	Yönetim kurulu (bir veya daha fazla kişi) (m.359, m.365)
Pay devri	Yazılı, imzalar noterce onaylı; genel kurul onayı (aksi sözleşmede yoksa) (m.595)	Nama yazılı paylar kural olarak serbestçe devredilir; sınırlama esas sözleşmeyle (m.490–493)
Pay senedi türü	İspat aracı veya nama yazılı; hamiline yazılı senet çıkarılamaz (m.593/2)	Nama veya hamiline (m.484); hamiline payların devri MKK’ya bildirilir (m.489)
Halka arz	Yapılamaz (Bakanlık rehberi)	Yapılabilir (6362 s.K.)

Hangi türün uygun olduğu; sorumluluk beklentisine, gereken sermayeye, ortak yapısına ve halka açılma planına göre değişir ve somut durumda bir avukat ya da mali müşavirle değerlendirilmelidir. Limited şirketin ayrıntıları için limited şirket nedir, şirketlerin gelir-gider ve bilanço mantığı için şirket nasıl çalışır yazılarına bakın.

Sık sorulan sorular

Anonim şirketin asgari sermayesi ne kadar?

Anonim şirketin esas sermayesi en az 250.000 TL’dir. Kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş halka açık olmayan anonim şirketlerde başlangıç sermayesi en az 500.000 TL’dir. Bu tutarlar 7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı’yla 1 Ocak 2024’ten itibaren geçerlidir; önceki tutarlar 50.000 TL ve 100.000 TL’ydi (TTK m.332).

Mevcut anonim şirketlerin sermaye artırma süresi ne zaman doluyor?

TTK geçici m.15’e göre sermayesi en az tutarın altında olan anonim şirketler sermayelerini 31.12.2026’ya kadar 250.000 TL’ye yükseltmezse infisah etmiş sayılır. Çıkarılmış sermayesi en az 250.000 TL olan, kayıtlı sermaye sistemindeki halka açık olmayan şirketler başlangıç ve çıkarılmış sermayelerini aynı tarihe kadar 500.000 TL’ye çıkarmazsa sistemden çıkmış sayılır. Bakanlık süreyi birer yıl olmak üzere en çok iki kez uzatabilir; 07.10.2026 itibarıyla bir uzatma kararı tespit edemedik.

Anonim şirketin kaç pay sahibi olmalı?

Anonim şirketin kurulabilmesi için pay sahibi olan bir veya daha fazla kurucu yeterlidir; tek pay sahipli anonim şirket kurulabilir (TTK m.338). Kanun, limited şirketteki gibi bir üst sınır koymaz. Ancak pay sahibi sayısı beş yüzü aşan anonim ortaklıkların payları halka arz olunmuş sayılır ve bu ortaklıklar halka açık ortaklık hükümlerine tabi olur (6362 s.K. m.16).

Anonim şirkette pay devri serbest mi?

Kural olarak evet: nama yazılı paylar kanunda veya esas sözleşmede aksi öngörülmedikçe sınırlandırma olmaksızın devredilebilir (TTK m.490). İstisnalar: bedeli tamamen ödenmemiş nama yazılı paylar şirketin onayıyla devredilir (m.491); esas sözleşme, nama yazılı payların ancak şirketin onayıyla devrini öngörebilir (m.492). Hamiline yazılı pay senetlerinde 1.4.2021’den beri zilyetliğin devri tek başına yetmez: devir, şirket ve üçüncü kişiler hakkında ancak payı devralanın Merkezi Kayıt Kuruluşuna (MKK) bildirimiyle hüküm ifade eder (TTK m.489, 7262 sayılı Kanunla değişik).

Halka açılan şirketin payları için SPK onayı yatırım tavsiyesi sayılır mı?

Hayır. Payların halka arz edilebilmesi için izahname hazırlanması ve SPK tarafından onaylanması zorunludur (6362 s.K. m.4). Ancak izahnamenin onaylanması, içindeki bilgilerin doğruluğunun Kurulca tekeffülü anlamına gelmez ve ilgili sermaye piyasası aracına ilişkin bir tavsiye olarak kabul edilemez (m.6).

Kaynaklar

• 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (m.329–345, 359–376, 408–421, 460, 484–493, 519, 593, geçici m.15)
• Resmî Gazete 25.11.2023, S. 32380 — 7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı (anonim ve limited şirketler için en az sermaye)
• Resmî Gazete 26.11.2023, S. 32381 — 7887 sayılı Karar düzeltmesi (yürürlük 1.1.2024)
• 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu (m.3, 4, 6, 12, 16)
• SPK — Halka arz başvuru süreçleri
• T.C. Ticaret Bakanlığı — Türkiye’de Şirket Kurmak rehberi
• 6183 sayılı Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun (m.35 ve mükerrer m.35)