Limited Şirket Nedir? Asgari Sermaye, Sorumluluk ve Kuruluş

Kısaca limited şirket

Limited şirket, bir veya daha çok gerçek ya da tüzel kişi tarafından bir ticaret unvanı altında kurulan, esas sermayesi belirli olan bir sermaye şirketidir (TTK m.573). Ortaklar şirket borçlarından sorumlu değildir; yalnızca taahhüt ettikleri sermaye paylarını öderler. Esas sermaye 1 Ocak 2024’ten beri en az 50.000 TL’dir ve ortak sayısı elliyi aşamaz. Bir istisna önemlidir: şirketten tahsil edilemeyen kamu alacaklarından (amme alacağı) ortaklar sermaye payları oranında sorumludur.

Şirketlerin genel işleyişi için şirket nasıl çalışır yazısına, limited şirketle yan yana karşılaştırma için anonim şirket nedir yazısına bakabilirsiniz.

Limited şirketin temel özellikleri

• Tüzel kişilik: Şirket ticaret siciline tescille tüzel kişilik kazanır (TTK m.588).
• Amaç ve konu: Kanunen yasak olmayan her türlü ekonomik amaç ve konu için kurulabilir (m.573/3).
• Ortaklar: Tek ortaklı limited şirket kurulabilir; ortaklar gerçek veya tüzel kişi olabilir (m.573/1, m.574).
• Organlar: Ortaklar genel kurulu ve müdürler. Müdürlerin Türk vatandaşı olması ve Türkiye’de yerleşik bulunması şartı yoktur (Ticaret Bakanlığı rehberi).
• Sınırlar: Esas sermaye pay senetleri yalnızca ispat aracı şeklinde veya nama yazılı olarak düzenlenir, yani hamiline yazılı senet çıkarılamaz (m.593/2). Limited şirketler halka arz edilemez (Ticaret Bakanlığı rehberi). Halka açılmak isteyen şirketin anonim şirket olması gerekir; bkz. anonim şirket nedir.

Asgari sermaye ne kadar ve ne zamandan beri geçerli?

TTK m.580/1’in ilk metni limited şirket için en az 10.000 TL öngörür; aynı maddenin ikinci fıkrası bu tutarın Cumhurbaşkanınca on katına kadar artırılabileceğini söyler. Artış 7887 sayılı Karar’la yapılmıştır:

Dönem	Limited şirket için en az esas sermaye	Dayanak
TTK’nın yürürlüğe girdiği 1 Temmuz 2012’den 31 Aralık 2023’e kadar	10.000 TL	TTK m.580/1 (ilk metin), m.1534
1 Ocak 2024’ten itibaren	50.000 TL	7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı (karar tarihi 24.11.2023, RG 25.11.2023, S. 32380); Karar m.2’nin düzeltilmiş metni: yürürlük 1.1.2024 (RG 26.11.2023, S. 32381)

Mevcut şirketler için uyum süresi

Sermayesi en az tutarın altında olan limited şirketler, 7511 sayılı Kanun’la (29.05.2024’te yürürlüğe giren) TTK’ya eklenen geçici m.15 uyarınca sermayelerini 31.12.2026‘ya kadar yükseltmek zorundadır; aksi hâlde infisah etmiş, yani sona ermiş sayılırlar. Artırım kararı için yapılacak genel kurulda toplantı nisabı aranmaz, kararlar toplantıda mevcut oyların çoğunluğuyla alınır ve bu kararlar aleyhine imtiyaz kullanılamaz. Ticaret Bakanlığı süreyi birer yıl olarak en çok iki defa uzatabilir (geçici m.15/3). Güncelleme tarihi olan 07.10.2026 itibarıyla bir uzatma kararı tespit edemedik; süre yaklaşırken Resmî Gazete’yi ve Bakanlık duyurularını izlemek gerekir.

Ortaklar ve ortaklık payı: sorumluluk nasıl işler?

Genel kural, TTK m.573/2’dedir: ortaklar şirket borçlarından sorumlu değildir; sadece taahhüt ettikleri esas sermaye paylarını ödemekle ve şirket sözleşmesinde öngörülen ek ödeme ile yan edim yükümlülüklerini yerine getirmekle yükümlüdür. Şirket, borç ve yükümlülükleri dolayısıyla sadece malvarlığıyla sorumludur (m.602).

Ek ödeme şirket sözleşmesine konulursa ortaklardan istenebilir; ancak tutar esas sermaye payının itibarî değerinin iki katını aşamaz ve yalnızca zararın sermaye ile yedek akçelerle karşılanamaması gibi kanunda sayılan hâllerde istenir (m.603).

Kamu borçlarında ortak sorumluluğu

Genel kuralın en önemli istisnası 6183 sayılı Kanun m.35’tedir. Madde (22.07.1998 tarihli ve 4369 sayılı Kanunla değiştirilen metne göre) şu esasa dayanır: limited şirket ortakları şirketten tamamen veya kısmen tahsil edilemeyen ya da tahsil edilemeyeceği anlaşılan amme alacağından sermaye hisseleri oranında doğrudan sorumludur ve bu Kanun hükümlerine göre takip edilebilir. 4.6.2008 tarihli ve 5766 sayılı Kanunla eklenen iki hüküm daha vardır: payını devreden ve devralan, devir öncesine ait amme alacaklarından müteselsilen (birlikte) sorumludur; alacağın doğduğu ve ödenmesi gerektiği zamanlarda ortaklar farklı kişiyse, bu kişiler de müteselsilen sorumlu tutulur.

Aynı Kanun’un mükerrer m.35’i (25.05.1995 tarihli ve 4108 sayılı Kanunla eklenmiştir) ayrıca tüzel kişilerin mal varlığından tahsil edilemeyen amme alacaklarının kanuni temsilcilerin şahsi mal varlıklarından tahsil edilebileceğini düzenler. Limited şirkette bu kişiler müdürlerdir. Örnek bir dağılım, sitenin yüzde hesaplayıcısıyla şöyle bulunur; rakamlar varsayımsaldır:

Şirketten tahsil edilemeyen amme alacağı:  800.000,00 TL
Ortak A  (sermaye payı %60):  800.000 × %60 = 480.000,00 TL
Ortak B  (sermaye payı %40):  800.000 × %40 = 320.000,00 TL

Yani A ortağı yalnızca 30.000 TL’lik payı (50.000 TL sermayenin %60’ı) kadar değil, payı oranındaki 480.000 TL’lik amme alacağı için takip edilebilir. Bu hüküm yalnızca 6183 sayılı Kanun kapsamındaki amme alacaklarını ilgilendirir. Somut bir borçta ortak sorumluluğunun kapsamı için bir avukata ya da mali müşavire danışılmalıdır.

Ortak sayısı, müdürler ve genel kurul

• Ortak sayısı: En fazla elli (m.574/1). Ortak sayısı bire düşerse durum, işlem tarihinden itibaren yedi gün içinde müdürlere yazıyla bildirilir; müdürler bildirimin alınmasından itibaren yedi gün içinde şirketin tek ortaklı olduğunu, ortağın adını, yerleşim yerini ve vatandaşlığını tescil ve ilan ettirir. Aynı yükümlülük şirket tek ortakla kurulduğunda da geçerlidir (m.574/2).
• Müdürler: Yönetim ve temsil şirket sözleşmesiyle düzenlenir; müdür bir veya birden çok ortak, tüm ortaklar ya da üçüncü kişiler olabilir. En azından bir ortağın şirketi yönetme hakkı ve temsil yetkisi bulunmalıdır (m.623).
• Genel kurul: Şirket sözleşmesinin değiştirilmesi, müdürlerin atanması ve görevden alınması, yılsonu finansal tablolarının onaylanması ve kâr payı kararı, pay devrinin onaylanması ve şirketin feshi gibi devredilemez yetkiler genel kuruldadır (m.616). Olağan genel kurul her yıl hesap döneminin bitiminden itibaren üç ay içinde yapılır (m.617). Kararlar kural olarak temsil edilen oyların salt çoğunluğuyla alınır (m.620); işletme konusunun değiştirilmesi, sermaye artırımı ve pay devrinin sınırlandırılması gibi önemli kararlar için temsil edilen oyların en az üçte ikisi ile oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğu birlikte aranır (m.621).
• Tek ortaklı şirket: Bu ortak genel kurulun tüm yetkilerine sahiptir; kararlarının geçerli olması için yazılı olmaları şarttır (m.616/3).

Limited şirket nasıl kurulur?

Kuruluş işlemleri elektronik ortamda Merkezi Sicil Kayıt Sistemi (MERSİS) üzerinden yürütülür (Ticaret Bakanlığı rehberi). Adımlar şöyle özetlenir:

1. Sözleşmenin hazırlanması: MERSİS’te ücretsiz üyelik açılır ve şirket sözleşmesi sistemin yönlendirmesiyle hazırlanır. Sözleşmede ticaret unvanı ve merkez, işletme konusu, esas sermayenin tutarı, pay sayısı ve değerleri, müdürlerin kimlikleri ve ilanların şekli yer almalıdır (TTK m.576).
2. İmza: Sözleşme yazılı yapılır ve kurucular tarafından ticaret sicili müdürlüğünde yetkilendirilmiş personelin huzurunda imzalanır (m.575). Şirketi temsile yetkili kişilerin imza beyanları da hazırlanır.
3. Sermaye taahhüdü: Kurucular sermayenin tamamını ödemeyi şartsız taahhüt eder. Nakden taahhüt edilen payların yüzde yirmibeşinin tescilden önce ödenmesi şartı limited şirketler için uygulanmaz (m.585); Bakanlık rehberine göre nakdî sermayenin tamamı şirketin tescilinden sonraki 24 ay içinde ödenebilir.
4. Tescil başvurusu: Başvuru, müdürlerin tümü tarafından imzalanarak şirket merkezinin bulunduğu yerin ticaret siciline yapılır (m.586). Sözleşme, imza tarihini izleyen otuz gün içinde tescil ve ilan edilir (m.587).
5. Tüzel kişilik: Şirket ticaret siciline tescille tüzel kişilik kazanır (m.588). Anonim ve limited şirketlerin tutacağı ticari defterler ticaret sicili müdürlüğünce tasdik edilerek tescilden sonra verilir (Bakanlık rehberi).

Sermaye payının itibarî değeri en az 25 TL olabilir; değerler 25 TL’nin katları olmalıdır (m.583). Oy hakkı da itibarî değere göre hesaplanır (m.618). Pay sayısı ve değerleri sözleşmede açıkça yazılır.

Pay devri nasıl yapılır?

TTK m.595’e göre pay devri ve devir borcunu doğuran işlemler yazılı yapılır ve tarafların imzaları noterce onaylanır. Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse ortaklar genel kurulunun onayı şarttır; devir bu onayla geçerli olur. Sözleşmede başka türlü düzenlenmemişse genel kurul onayı sebep göstermeden reddedebilir. Sözleşmeyle pay devri yasaklanabilir; devir yasaklanmış ya da onay reddedilmişse ortağın haklı sebeple şirketten çıkma hakkı saklıdır. Başvurudan itibaren üç ay içinde genel kurul reddetmezse onay vermiş sayılır. Geçişin tescili için müdürler ticaret siciline başvurur (m.598).

Pay devrinin kamu borcu açısından önemli bir sonucu vardır: devreden ve devralan, devir öncesine ait amme alacaklarından müteselsilen sorumludur (6183 s.K. m.35/2). Pay alınmadan önce şirketin vergi ve diğer kamu borcu durumunu sormak bu yüzden önemlidir.

Limited şirketin kazancı kurumlar vergisine tabidir; genel oran 07.10.2026’da yürürlükteki KVK m.32 metnine göre kurum kazancının %25’idir. Kâr payı dağıtımının vergilendirilmesi için şirket nasıl çalışır yazısına bakabilirsiniz.

Limited şirket mi, anonim şirket mi?

İki türün sermaye, ortak sayısı, pay devri ve halka açılma farkları anonim şirket nedir yazısındaki karşılaştırma tablosunda yan yana verilmiştir. Karar, ortakların sorumluluk beklentisine, büyüme ve halka açılma planına ve pay devrinin ne kadar serbest olması gerektiğine bağlıdır; ayrıca avukat ve mali müşavir görüşü almak yerinde olur.

Sık sorulan sorular

Limited şirketin asgari sermayesi ne kadar?

Limited şirketin esas sermayesi en az 50.000 TL’dir. TTK m.580’deki 10.000 TL’lik tutar, 7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı’yla 1 Ocak 2024’ten itibaren 50.000 TL’ye yükseltilmiştir (Resmî Gazete 25.11.2023, S. 32380; düzeltme 26.11.2023, S. 32381).

Mevcut limited şirketler sermayelerini ne zamana kadar artırmalı?

Sermayesi 50.000 TL’nin altında olan limited şirketler, TTK geçici m.15’e göre sermayelerini 31.12.2026’ya kadar yükseltmezse infisah etmiş (sona ermiş) sayılır. Bu karar için yapılacak genel kurulda toplantı nisabı aranmaz; kararlar toplantıda mevcut oyların çoğunluğuyla alınır. Ticaret Bakanlığı süreyi birer yıl olmak üzere en çok iki kez uzatabilir. Güncelleme tarihi olan 07.10.2026 itibarıyla bir uzatma kararı tespit edemedik; Resmî Gazete ve Bakanlık duyurularını kontrol edin.

Limited şirket ortağı şirketin vergi borcundan sorumlu olur mu?

Ortaklar şirket borçlarından kural olarak sorumlu değildir (TTK m.573/2). Ancak 6183 sayılı Kanun m.35’e göre limited şirket ortakları, şirketten tamamen veya kısmen tahsil edilemeyen ya da tahsil edilemeyeceği anlaşılan amme alacağından sermaye payları oranında doğrudan sorumludur ve takibe tabi tutulur. Pay devrinde devreden ve devralan, devir öncesine ait amme alacaklarından müteselsilen sorumludur.

Limited şirket tek kişiyle kurulabilir mi, en fazla kaç ortağı olabilir?

Evet, limited şirket tek ortakla kurulabilir; ortak gerçek ya da tüzel kişi olabilir. Ortak sayısı elliyi aşamaz (TTK m.574/1). Ortak sayısı bire düşerse durum yedi gün içinde müdürlere bildirilir ve müdürler yedi gün içinde şirketin tek ortaklı olduğunu tescil ve ilan ettirir.

Limited şirkette pay devri nasıl yapılır?

Pay devri ve devir borcunu doğuran işlemler yazılı yapılır ve imzalar noterce onaylanır; şirket sözleşmesinde aksi yoksa ortaklar genel kurulunun onayı şarttır (TTK m.595). Sözleşmede başka bir düzenleme yoksa genel kurul onayı sebep göstermeden reddedebilir. Geçişin tescili için müdürler ticaret siciline başvurur (m.598).

Kaynaklar

• 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (m.573–598, 603, 616–624, 633, geçici m.15)
• Resmî Gazete 25.11.2023, S. 32380 — 7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı (anonim ve limited şirketler için en az sermaye)
• Resmî Gazete 26.11.2023, S. 32381 — 7887 sayılı Karar düzeltmesi (yürürlük 1.1.2024)
• 6183 sayılı Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun (m.35 ve mükerrer m.35)
• T.C. Ticaret Bakanlığı — Türkiye’de Şirket Kurmak rehberi
• 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu (m.32)