Holding Nedir, Nasıl Çalışır? İştirak, Konsolidasyon ve NAD İskontosu

Kısaca holding

Holding, başlıca faaliyeti başka şirketlere ortak olmak, yani iştirak etmek ve bu şirketleri tek bir çatı altında yönetmek olan şirkettir. Türk Ticaret Kanunu’nda (TTK) ayrı bir şirket türü olarak sayılmaz; bir şirketin gündelik adıdır ve kanun bu şirketlere m.519/4’te “başlıca amacı başka işletmelere katılmaktan ibaret olan holding şirketler” diyerek atıf yapar. Holdingin kendi gelirinde, mal ve hizmet satışından çok iştiraklerinden aldığı kâr payları ve iştirak paylarının satışından doğan kazançlar öne çıkar; grubun bütününü ise konsolide finansal tablolar gösterir.

Holdingler genellikle anonim şirket olarak kurulur. Ticaret Bakanlığı’nın “Türkiye’de Şirket Kurmak” rehberine göre anonim şirket şeklinde kurulan holdinglerin kuruluşu ve esas sözleşme değişiklikleri Bakanlığın iznine tabidir.

Şirketlerin genel işleyişini şirket nasıl çalışır yazısında, borsada işlem görebilen tek tür olan anonim şirketi ayrı bir yazıda bulabilirsiniz.

İştirak, bağlı ortaklık ve kontrol

Üç kavram birbirine karışır; her birinin ölçütü farklı bir çerçevede tanımlanır.

• Hâkim ve bağlı şirket (TTK m.195): Bir ticaret şirketi, diğerinin doğrudan veya dolaylı olarak oy haklarının çoğunluğuna sahipse, yönetim organında karar alabilecek çoğunluğu seçebiliyorsa ya da bir sözleşmeyle veya başka bir yolla onu hâkimiyeti altında tutabiliyorsa birinci şirket hâkim, diğeri bağlı şirkettir. Payların çoğunluğuna sahip olmak hâkimiyetin varlığına karinedir. Hâkim şirket ve ona doğrudan veya dolaylı bağlı şirketler birlikte şirketler topluluğunu oluşturur; hâkim şirket ana, bağlı şirketler yavru şirket konumundadır.
• Kontrol (TFRS 10): Yatırımcı, yatırım yaptığı işletmeyle olan ilişkisinden dolayı değişken getirilere maruz kalıyor veya bu getirilerde hak sahibiyse ve bu getirileri işletme üzerindeki gücüyle etkileyebiliyorsa o işletmeyi kontrol eder; kontrol edilen işletme bağlı ortaklıktır. TFRS 10’a göre yatırımcı, yatırım yaptığı işletmeyi ancak üç gösterge birden mevcutsa kontrol eder: işletme üzerinde güce sahip olmak, değişken getirilere maruz kalmak veya bu getirilerde hak sahibi olmak ve getirilerin miktarını etkilemek için gücünü kullanabilmek (p.7).
• İştirak ve önemli etki (TMS 28): İşletme, yatırım yapılan işletmenin oy hakkının yüzde 20 veya daha fazlasını doğrudan ya da dolaylı elinde tutuyorsa, aksi açıkça ortaya konulamadığı sürece önemli etkiye sahip kabul edilir; yüzde 20’nin altında ise tersi varsayılır.

Başka mevzuatlarda başka eşikler de görülür. Örneğin KOBİ Yönetmeliği ortak ve bağlı işletmeyi %25 ve %50 eşikleriyle tanımlar; bkz. KOBİ nedir.

Şirketler topluluğunda koruyucu kurallar

TTK, hâkimiyetin bağlı şirketin zararına kullanılmasını sınırlar. Hâkim şirket, hâkimiyetini bağlı şirketi kayba uğratacak şekilde kullanamaz; kayıp, faaliyet yılı içinde denkleştirilmezse veya denk bir istem hakkı tanınmazsa bağlı şirketin pay sahipleri tazminat isteyebilir (m.202). Bağlı şirketin yönetim kurulu da hâkim şirketle ilişkilerini anlatan bir bağlılık raporu düzenler (m.199). Belirli pay yüzdelerine (%5, %10, %20, %25, %33, %50, %67 ve %100) ulaşıldığında ya da bu yüzdelerin altına düşüldüğünde on gün içinde bildirim yapılır (m.198).

Konsolidasyon nasıl çalışır?

Konsolide finansal tablolar, ana ortaklığın ve bağlı ortaklıklarının varlıklarının, borçlarının, özkaynaklarının, gelirlerinin, giderlerinin ve nakit akışlarının tek bir işletmeninki gibi sunulduğu grup finansal tablolarıdır (TFRS 10, Ek A). Türkiye Finansal Raporlama Standartlarını (TFRS) uygulayan, örneğin payları borsada işlem gören bir ana ortaklık, kural olarak konsolide finansal tablo sunmak zorundadır (TFRS 10 p.4); standartta sayılan istisnalar vardır. Amaç, grubun gerçek büyüklüğünü iki kez saymadan göstermektir: grup içi işlemler (örneğin holding şirketinin bağlı ortaklığa satışı) tablodan ayıklanır.

Sayısal bir örnek (varsayımsal; yüzde hesapları sitenin yüzde hesaplayıcısıyla yapılmıştır):

Ana ortaklığın satışları                         1.000.000.000,00 TL
Bağlı ortaklığın satışları                         600.000.000,00 TL
  bunun ana ortaklığa olan grup içi kısmı         -100.000.000,00 TL
Konsolide satışlar                              1.500.000.000,00 TL

Bağlı ortaklığın net kârı:                        200.000.000,00 TL
Ana ortaklığın payı (%80):   200.000.000 × %80 =  160.000.000,00 TL
Kontrol gücü olmayan paylar (%20): 200.000.000 × %20 = 40.000.000,00 TL

Bağlı ortaklığın tamamına sahip olunmasa bile (burada %80), bağlı ortaklığın tüm gelir ve giderleri konsolide tablolara girer; ana ortaklığa ait olmayan kısım “kontrol gücü olmayan paylar” olarak ayrıca gösterilir. Kontrol gücü olmayan paylar, bağlı ortaklığın doğrudan veya dolaylı olarak ana ortaklığa ait olmayan paylarıdır (TFRS 10, Ek A).

İştirak (önemli etki) durumunda ise TMS 28’in özkaynak yöntemi uygulanır: yatırımcı, yatırım yapılan işletmenin kâr veya zararından payına düşen tutarı finansal tablolarına yansıtır.

Vergisel boyut: iştirak kazancı istisnası

Holding yapısının vergisel özelliği, iştiraklerden gelen kazancın kurumlar vergisi karşısındaki durumudur. Aşağıda 07.10.2026’da yürürlükteki 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu (KVK) metni özetlenmiştir; her koşul için somut durumda bir mali müşavire danışılmalıdır.

• Kâr payı (m.5/1-a): Kurumların tam mükellefiyete tabi başka bir kurumun sermayesine katılımlarından elde ettikleri kazançlar kurumlar vergisinden müstesnadır.
• Yurt dışı iştirak kazançları (m.5/1-b): Kanunî ve iş merkezi Türkiye’de bulunmayan anonim veya limited nitelikli şirketlerin sermayesine iştirakten elde edilen kazançlar, şu şartlarla müstesnadır: iştirak payını elinde tutan şirketin yurt dışı iştirakin ödenmiş sermayesinin en az %10’una sahip olması; iştirak payının kazancın elde edildiği tarihte kesintisiz en az bir yıl elde tutulmuş olması; iştirak edilen kurumun faaliyette bulunduğu ülkede en az %15 gelir ve kurumlar vergisi benzeri toplam vergi yükü taşıması (finansman, sigorta ve menkul kıymet yatırımı faaliyetleri için Türkiye’deki kurumlar vergisi oranı); kazancın beyanname verme tarihine kadar Türkiye’ye transfer edilmesi.
• İştirak hissesi satış kazancı (m.5/1-e): Kurumların en az iki tam yıl süreyle aktiflerinde yer alan iştirak hisselerinin satışından doğan kazançların istisna kapsamındaki kısmı kurumlar vergisinden müstesnadır. Kanun metninde oran %75’tir; 26.11.2024 tarihli ve 9160 sayılı Cumhurbaşkanı Kararıyla (Resmî Gazete 27.11.2024, S. 32735) bu istisna oranı %50 olarak belirlenmiştir ve Karar yayımı tarihinde yürürlüğe girmiştir. İstisna satışın yapıldığı dönemde uygulanır; satış bedelinin satış yılını izleyen ikinci takvim yılının sonuna kadar tahsil edilmesi ve istisna kazancın satış yılını izleyen beşinci yılın sonuna kadar pasifte özel bir fon hesabında tutulması gibi koşullar vardır. Menkul kıymet ticaretiyle uğraşan kurumların bu amaçla elde tuttukları değerlerin satış kazancı istisna dışındadır.

Örnek (varsayımsal; genel orana, yani kurum kazancının %25’ine tabi bir kurum; diğer indirim ve istisnalar yok sayılmıştır):

İştirakten alınan kâr payı:                        100.000.000,00 TL
  istisna kapsamında → kurumlar vergisi:                     0,00 TL
  (aynı tutar normal kazanç olsaydı %25:            25.000.000,00 TL)

İştirak hissesi satış kazancı (şartlar sağlanmış): 10.000.000,00 TL
  istisna oranı %50:   10.000.000 × %50 =           5.000.000,00 TL
  vergiye tabi kısım:                                5.000.000,00 TL
  kurumlar vergisi %25: 5.000.000 × %25 =            1.250.000,00 TL

İstisna yalnızca kurumlar vergisi içindir. Holdingin ortaklarına yaptığı kâr payı dağıtımında ayrıca stopaj söz konusudur: tam mükellef kurumlardan tam mükellef gerçek kişilere dağıtılan kâr paylarında 22.12.2024’ten itibaren %15 stopaj uygulanır (9286 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı). Kurumlar vergisi genel oranı %25’tir (KVK m.32/1); bazı sektörler için farklı oranlar vardır.

Borsa İstanbul’daki holdingler

Borsa İstanbul’da holding ve yatırım şirketleri BIST Holding ve Yatırım (XHOLD) endeksinde izlenir. Borsa İstanbul’un endeks sayfasına göre XHOLD, piyasa değeri ağırlıklı, sınırlandırması olmayan bir fiyat endeksidir ve Türk lirası cinsindendir. Endeksin bileşenleri değişebilir; bu yazıda şirket adı verilmez. Güncel liste için Borsa İstanbul’un endeks sayfasına bakılmalıdır.

Holding payına sahip olmak, iştiraklere dolaylı olarak ortak olmak anlamına gelir; ancak holding hissesinin borsa fiyatı iştiraklerin değerlerinin toplamıyla örtüşmeyebilir. Bu farkı ölçmek için NAD iskontosu kullanılır.

NAD iskontosu nedir, nasıl hesaplanır?

Net aktif değer (NAD), bir holdingin sahip olduğu iştiraklerin ve diğer varlıklarının güncel piyasa değerinden net borcunun düşülmesiyle ulaşılan teorik şirket değeridir (Borsagündem, 13.07.2026). Holdingin çatısı altındaki şirketlerin değeri ve iştirak oranları dikkate alınarak bulunan tutara solo net nakit pozisyonu eklenir (PhillipCapital raporu, 24.11.2025). NAD finansal tablolarda yer alan bir kalem değil, analizde kullanılan teorik bir büyüklüktür.

Holding hissesinin borsadaki piyasa değeri NAD’ın altındaysa iskonto, üstündeyse prim söz konusudur. Hesap şöyle yapılır (varsayımsal rakamlar):

İştirak A: piyasa değeri 10.000.000.000 TL × pay %40  =  4.000.000.000,00 TL
İştirak B: piyasa değeri  6.000.000.000 TL × pay %51  =  3.060.000.000,00 TL
İştirak C: piyasa değeri  3.000.000.000 TL × pay %100 =  3.000.000.000,00 TL
Toplam iştirak değeri                                =  10.060.000.000,00 TL
Holding solo net borcu                               - 1.060.000.000,00 TL
Net aktif değer (NAD)                                 =  9.000.000.000,00 TL

Holdingin piyasa değeri                               =  6.300.000.000,00 TL
NAD'a göre değişim: (6.300.000.000 − 9.000.000.000) / 9.000.000.000 = −%30,00

Bu örnekte holding hissesi NAD’a göre %30 iskontoyla işlem görmektedir. Aracı kurum raporları iskontoyu çoğunlukla aynı holdingin kendi geçmiş ortalamasıyla karşılaştırır; farklı holdinglerin iskonto oranları, varlık yapıları farklı olduğu için doğrudan kıyaslanamaz.

NAD hesabının sınırları da bilinmelidir:

• Varsayıma bağlıdır: Borsada işlem görmeyen iştiraklerin değeri, hesabı yapanın seçtiği değerleme yöntemine göre değişir; iki kurumun aynı holding için bulduğu NAD farklı olabilir.
• Anlıktır: İştiraklerin borsa fiyatları ve holdingin net borcu değiştikçe NAD da değişir; aynı holding için farklı tarihlerde yapılan hesaplar farklı sonuç verir.

Bu nedenle iskonto tek başına bir yatırım kararı için yeterli bir gösterge değildir. Bu yazı yatırım tavsiyesi değildir; hiçbir şirket ya da hisse önerilmemektedir.

Sık sorulan sorular

Holding ayrı bir şirket türü müdür?

Hayır. TTK m.124’te ticaret şirketi türleri kollektif, komandit, anonim, limited ve kooperatiftir; holding bu listede ayrı bir tür değildir. Holding, başlıca faaliyeti diğer şirketlere iştirak etmek olan bir şirketin gündelik adıdır ve TTK m.519/4 bu tür şirketlere atıf yapar. Borsada işlem gören holding payları anonim ortaklığın payıdır, çünkü halka arz edilebilen tek tür anonim şirkettir.

İştirak ile bağlı ortaklık arasındaki fark nedir?

Ölçüt hukuki veya muhasebe çerçevesine göre değişir. TTK m.195’e göre oy haklarının çoğunluğuna ya da yönetim organında karar alabilecek çoğunluğu seçme hakkına sahip şirket hâkim, diğeri bağlı şirkettir. Muhasebe tarafında (TFRS 10) kontrol varsa yatırım yapılan işletme bağlı ortaklık olur ve konsolide edilir; TMS 28’e göre oy hakkının yüzde 20 veya fazlası, aksi ortaya konulamadığı sürece, önemli etki varsayımı doğurur ve işletme iştirak sayılır.

Holdingin iştiraklerinden aldığı kâr payı vergilenir mi?

Kurumlar Vergisi Kanunu m.5/1-a’ya göre kurumların, tam mükellefiyete tabi başka bir kurumun sermayesine katılımlarından elde ettikleri kazançlar kurumlar vergisinden müstesnadır. Yurt dışı iştirak kazançlarında m.5/1-b’deki ek şartlar (en az %10 pay, en az bir yıl elde tutma, en az %15 vergi yükü, Türkiye’ye transfer gibi) aranır. Ayrıntılar somut duruma bağlıdır; bir mali müşavire danışılmalıdır.

NAD iskontosu nedir?

Net aktif değer (NAD), bir holdingin sahip olduğu iştiraklerin ve diğer varlıklarının güncel piyasa değerinden net borcunun düşülmesiyle ulaşılan teorik şirket değeridir. Holding hissesinin borsadaki piyasa değeri NAD’ın altındaysa fark iskonto, üstündeyse prim olarak adlandırılır. NAD resmî bir finansal tablo kalemi değildir; hesaplayan kurumun varsayımlarına göre değişir ve tek başına bir yatırım kararı için yeterli değildir.

Kaynaklar

• 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (m.124, 195–203, 519)
• T.C. Ticaret Bakanlığı — Türkiye’de Şirket Kurmak rehberi (izne tabi anonim şirketler)
• 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu (m.5, m.32)
• Resmî Gazete 27.11.2024 — 9160 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı (KVK m.5/1-e istisna oranı)
• KGK — TFRS 10 Konsolide Finansal Tablolar
• KGK — TMS 28 İştiraklerdeki ve İş Ortaklıklarındaki Yatırımlar
• Borsa İstanbul — BIST Holding ve Yatırım (XHOLD) endeksi
• Borsagündem, 13.07.2026 — Holding hisselerinde iskonto (NAD ve NAD iskontosu tanımı)
• PhillipCapital — Holdingler Net Aktif Değer Değerlendirmesi, 24.11.2025